到10月底，联合国军在清川江以北地区的兵力迅速增加，至美军3个师、英军1个旅和南朝鲜军2个师，总人数达到6万至7万。
然而，美军此时仍错误地估计志愿军的总人数仅约5000人，并认为他们装备了大量过时的日式二战武器，轻重机枪种类繁杂，装备混乱。正是这种误判，使得美军认为志愿军不堪一击。
麦克阿瑟仍在分兵冒进。伪第6师主力已进到熙川，伪第1师还在攻击云山以北我军阵地。美24师、英27旅已分别窜到了泰川、定州。整个西线敌军右翼全是伪军，目前他们已被我阻击在温井、云山一线动弹不得。左翼的美、英军因未遇我军阻击，已开始突前。
我军计划先集中38军和40军两个师，再加上42军一个师，共六个师兵力，消灭熙川的伪6师和伪8师两个团。
同时39军至云山西北地区，阻击伪1师北进及向熙川的支援，66军则阻止美英军的前进。
38军做“拳头”，一举捶垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！
10月28日，整整一天，敌我双方主力都在对峙，然而伪6师7团在准备逃跑。
再不能这样对峙下去了。拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。
你不敢打过来我就杀出去，还是要抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让它继续北进分散兵力……
此刻，西线的志愿军可以集结10至12个师，约12万至15万兵力，具备明显的兵力优势。
第39军计划采用正面突击与侧后包围相结合的战术，首先夺取云山，随后向龙山洞方向推进。志愿军采取大规模迂回战术，准备切断联合国军的南北退路，将他们围歼于清川江以北。
云山是朝鲜平安北道云山郡政府所在地，通往温井、昌城、宁边和博川的四条公路交汇于此，成为敌我双方争夺的交通枢纽。
为了隐蔽作战意图，并形成围歼云山敌军的有利态势，10月25日晚，第39军兵分两路，翻越山岭极速向云山城进发。次日傍晚，左路第117师推进至云山西北5公里的鹰峰洞。
28日午夜，第117师借助夜色掩护快速向东推进，迅速控制了云山至温井公路以东地区，随后跟进的第116师接管了鹰峰洞两侧的阵地。
右路第115师，则于29日抵达云山以西的龙兴洞一线。
至此，第39军从东北、西北、西南三面包围了云山的敌军。
39军的战斗力一直很强悍，前身是土地革命战争时期，被那位伟人称赞为“为中国革命立下大功”的红军第25军，是“徐老虎”徐海东麾下的军队。
这支部队走出了数百名中国人民解放军的将领，其中名将韩先楚便是杰出代表之一。红25军是参加长征的四支红军部队之一，作为从湖北红安出发的铁军，他们创造了多项历史纪录。
尽管这支偏师只有三千人，但出发时间最晚、到达陕北却最早。与三路主力红军在途中减员大半的情况不同，这支孤军奋战的铁流一路血战，最终与刘志丹部会合时，人数比出发时还增加了数百人。更值得一提的是，他们还在长征途中建立了陕南根据地。
当年伟人率领缩编后的红一方面军陕甘支队到达陕北时，队伍仅剩三千人，实力还不如早已到达的红25军。
红25军毫无保留地从仅有的七千块大洋军费中拿出了五千块，送给了当时极度困窘的中央红军。随后，这支部队整建制编入中央红军，改称第15军团。正是依靠这支部队的加入，毛泽东得以重建拥有两个军团的红一方面军。
这支王牌部队，从东北一直打到西南，纵横万里，鲜有敌手。
抗日战争期间，开赴太行山区，在黄克成大将的率领下南下创建苏北根据地，成为新四军王牌主力第三师，战绩斐然，令日军闻风丧胆。
解放战争爆发后，三师的三万五千将士挺进东北，发展成为东北野战军第2纵队， 成为共产党进入东北的最早、人数最多、战斗力最强的主力部队，为共产党彻底占领东北立下了卓越功勋。
1949年全军整编时被列为第四野战军第39军。这支部队深受所有中共领袖和解放军将领的珍视和喜爱。
朝鲜内战爆发后，1950年10月四野第39军改编为中国人民志愿军第39军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，开赴朝鲜参战。吴信泉是1930年参军的老红军，治军严明，心思细腻，战斗经验丰富。
自第一次战役的硝烟初起，至第五次战役的决战时刻，吴信泉始终都是抗美援朝战场上坚如磐石的中流砥柱，是一个常胜将军，连高傲的五星上将麦克阿瑟也不得不承认：“他（吴信泉）真是一个可怕的人”。
作为四野战军“三虎”之一的39军，在朝鲜战场大放光彩，不仅从未战败，而且还用低劣的武器戳破了美军不可战胜的神话，取得了5个第一：
第一个“第一”，是打败了美国“开国元勋师”——骑兵一师；
第二个“第一”，是39军116师率先收复平壤；
第三个“第一”，是39军通过战场喊话，迫使美军一个黑人工兵连集体投降；
第四个“第一”，是39军在第三次战役率先攻入汉城；
第五个“第一”，是39军歼敌3300多人，俘获美军800多人，创造了志愿军一次战斗生擒美军最多的纪录。
各部队行动进展顺利，42军的两个师已在东线黄草岭牢牢守住，令十万敌军无法前进一步。39军已三面包围了云山的韩1师，准备再次采用围点打援的战术，吸引敌军前来救援云山。唯独38军没有按时到位。
39军113师在28日到达熙川后，直到29日傍晚才发起进攻，当113师攻入熙川时，韩8师早已逃得无影无踪，两个团的战果仅是击毙、击伤和俘虏敌军19人！
志愿军原计划在11月1日19时30分发起进攻，但敌情突变。驻守平壤的美军第八集团军预备队——美国骑兵第一师北上云山，准备接替南朝鲜军第1师的防务。然而，南朝鲜军在美军尚未完全接防时便开始撤退。
第39军虽得知美军骑兵第1师已向云山地区靠近，但并不清楚他们已接替了南朝鲜军的防务，因此一直在为围歼南朝鲜军第1师做准备。直到进攻展开后，第39军各部队攻入敌阵，这才发现他们面对的竟是美军，且正是“王牌”骑兵第1师。这一发现进一步激发了第39军指战员的战斗意志。
美国陆军第1骑兵师是美国历史最悠久的王牌部队之一，由国父华盛顿亲自组建于独立战争期间，享有“美利坚开国元勋师”的盛名。在两次世界大战中屡立战功，常常作为先锋部队作战，从未尝过败绩，因此赢得了“常胜师”的美誉。
尽管如今已改编为重型机械化步兵师，但为传承传统，该部队依旧保留“骑兵师”这一番号，全体官兵都佩戴着一个马头徽记的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是一位广为人知的将领，虽然军衔仅为少将，但他曾是“二战”中巴顿将军的参谋长，被公认为美军中的“装甲战术天才”。
当南朝鲜第一师在云山受阻时，沃克立即打出了这张王牌，他向霍巴特少将下令：“我要你这支王牌部队冲破阻碍，直抵鸭绿江。”
这将是一场顶尖对决，强者与强者的巅峰较量！
云山是朝鲜云山郡的首府，北部的重要交通枢纽，同时也是通往朝鲜北部山区的门户。这个小小的山城战略地位极其关键，一旦攻克，便可直扑清川江平原，势必震动美军。
兄弟部队的捷报频传，尤其是第40军吃了“肉包子”，对于荣誉感极强的第39军刺激很大，全军上下斗志昂扬，只等敌军送上门来。
现在，终于等到了动手的机会，39军的将士们憋足了劲儿，准备一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到竟遇上了美国人！
为确保首战必胜，云山战斗的总攻时间调整了3次。
10月30日，第39军在完成对云山之敌的三面包围后致电志愿军总部，建议10月31日19时30分发起总攻。志司指示：总攻云山，应待志愿军第38军主力，攻占球场、院里，威胁安州，调动美第24师回援时为好。
11月1日，39军决定于当日19时30分对云山发起总攻。
上午，军部命令王扶之率领343团南下，截断云山敌人的后路，阻击美军北上的增援。
正午时分，儒将王扶之率343团强行军，抵达敌人的主要补给线——从龙兴洞通往云山的公路。343团，这支经验丰富的老红军部队，在美军飞机和炮火的层层封锁下突围，抢先一步切断了公路。
就在野战工事还没有修筑好的时候，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队已经抵达，那还有什么好说？双方立刻交上手，志愿军初次与美军交战就打了个满堂红，猛打几分钟后，卡车上的六十个美军士兵，就剩了几个命大的跑回去，向团长约翰逊报信。
约翰逊上校一听就急了，立即意识到情况的严峻：冲往云山城的第八骑兵团，后路被切断了！他当即下令：“第一营出击，立即击溃堵在公路上的敌人，打通通往八团的道路！” 第一营刚走，他又亲自率领二营出发。血战开始了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。
当觉得差不多了的时候，约翰逊命令冲击开始，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。所有将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，一次小小的反击，四十多名美国兵就成了的俘虏。
美国兵一次又一次冲上去，然后一次又一次留下遍地死尸退回来。他们实在不敢相信自己的眼睛，没有人能在凝固汽油弹那种地狱烈焰中生存下去的！
五个美国兵痴痴地看着一个中国兵勇不畏死地举着手榴弹冲上了一辆正在猛烈射击的五十五吨重的坦克，随着坦克炮塔里发出的沉闷爆炸声，坦克边上被吓呆了的五名美国兵一齐向这个名叫王友的中国战士举了手。
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